¿Cómo se nombra el administrador de una sociedad mercantil?

El administrador de una sociedad mercantil se nombra por acuerdo de todos los miembros de la Junta General, aunque existen dos casos excepcionales en los que la elección es diferente:

  • El nombramiento por la minoría, a través del sistema de representación proporcional en el que un miembro posee un capital superior al de los otros socios.
  • El nombramiento por los demás administradores, a través del sistema de la cooptación, en el que un socio se vuelve el administrador por necesidad mientras se designa uno nuevo, dando lugar a la posibilidad de que este mismo socio sea el que se quede como administrador.

¿Qué dice la Ley sobre cómo se nombra el administrador de una sociedad mercantil?

Esto es lo que dice el artículo 215 de la Ley de Sociedades de Capital.

El nombramiento de los administradores corresponde a la Junta General, que pueden también, por medio de acuerdo mayoritario establecer su número en caso de que los estatutos establezcan solamente el máximo y el mínimo, y fijar las garantías que deben de prestar.

Art. 215, Ley de Sociedades de Capital.

En el momento de que se constituya la sociedad han de figurar en la escritura de constitución los primeros administradores.

¿Cuánto tiempo puede ejercer un socio como administrador dentro de una sociedad mercantil?

Los administradores ejercen el cargo durante el período que estimen los estatutos sociales, pero nunca más de seis años. Pueden ser reelegidos una o más veces por plazos de idéntica duración a los ya ejercidos.

Cuando termina el período de un administrador se celebra, por norma general, la Junta General en la que se debe reelegir a un nuevo administrador. De no hacerlo el puesto caduca.

El administrador también puede ser un administrador único.

¿Qué es un administrador único?

El administrador único es aquel que tiene el cargo de administrador de forma indefinida.

¿Un socio puede rechazar el puesto de administrador si quiere?

Los administradores deben de aceptar el nombramiento. La aceptación pueden hacerla en la propia Junta general o en un momento posterior y desde el instante de la aceptación el nombramiento produce sus efectos, no pudiéndose inscribir los administradores en el Registro Mercantil en tanto no conste su aceptación. La inscripción en el Registro Mercantil es obligatoria pero no constitutiva, siendo en principio válidos los actos realizados por los administradores antes de la inscripción.

¿Es buena idea convertirse en el administrador único de una sociedad mercantil?

No es buena ni mala, pero conlleva sus riesgos. Por una parte, convertirse en el administrador único agiliza mucho el funcionamiento de la empresa. Sin embargo, si ocurre algún imprevisto, como que la empresa cierra con deudas, toda la responsabilidad social recaerá en el administrador. Esto quiere decir que Hacienda podría hacerle una derivación de responsabilidad y hacerle pagar con su patrimonio personal lo que la empresa debe.

Dado que el puesto no conlleva ninguna ventaja per sé, sino más bien responsabilidades, desde Viola Pérez aconsejamos no asumir este puesto o, de hacerse, contratar a un abogado para que proteja su patrimonio personal en caso de derivación de responsabilidad.

Abogados para constitución de sociedad mercantil y derivación de responsabilidad

En Viola Pérez somos expertos en ayudar a los empresarios a constituir una sociedad, aconsejarles sobre qué es lo mejor que pueden hacer para no cometer errores en los estatutos y defenderles si Hacienda les reclama algo.

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