Cómo liquidar una sociedad mercantil

Si necesitas liquidar tu sociedad, te contamos cómo

La liquidación de una sociedad mercantil es el período de transición que fija el patrimonio de la empresa para repartirlo entre sus socios antes de extinguirse totalmente. El procedimiento de disolución y liquidación varía según el tipo de sociedad (anónima, limitada, cooperativa…).

Podemos encontrarnos procesos de liquidación relativamente sencillos, pero otros pueden complicarse e, incluso, alargarse en el tiempo. Podría darse este caso si, por ejemplo, una vez liquidadas las deudas no se posee un patrimonio neto para repartir entre los socios.

La liquidación de una sociedad pasa por distintas fases hasta llegar a la extinción de la misma. La primera es la formación del inventario y el balance inicial.

Balance inicial

El texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC), aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, establece en su artículo 383 sobre el deber inicial de los liquidadores, que estos, en el plazo de tres meses a contar desde la apertura de la liquidación, formularán un inventario y un balance de la sociedad con referencia al día en que se hubiera disuelto.

En definitiva, el balance de liquidación final estará conformado por los fondos propios de la sociedad y el activo resultante del proceso de liquidación.

De esta forma el patrimonio social se dividirá de acuerdo a lo establecido en los estatutos o, en su defecto, normas fijadas por la junta general de accionistas/socios; teniendo en cuenta:

  • Los liquidadores no podrán satisfacer la cuota de liquidación a los socios sin la previa satisfacción a los acreedores del importe de sus créditos o sin consignarlo en una entidad de crédito del término municipal en que radique el domicilio social (Art. 391.2 TRLSC).
  • Salvo disposición contraria de los estatutos sociales, la cuota de liquidación correspondiente a cada socio será proporcional a su participación en el capital social (Art. 392.1 TRLSC).

¿Y después?

Tras este paso, se reclamarían los créditos pendientes y el pago de las deudas, entre otras operaciones.

Finalmente, se aprobaría el balance final, la cuota de liquidación, se repartiría el patrimonio neto entre los socios et voilá, se cerraría la liquidación.

¿Qué ocurre si las deudas no pueden pagarse tras la liquidación de una sociedad?

Hacienda no perdona. Si al liquidar una sociedad no se pueden pagar las deudas, podría ocurrir que el administrador de la empresa se lleve la sorpresa de que tiene que responder a ella con su patrimonio personal. Esto se llama derivación de responsabilidad solidaria y es una medida muy injusta, pero legal.

Por ello, nosotros siempre recomendamos que un abogado fiscalista le acompañe en todo el proceso de liquidación para evitar posibles sorpresas. En Viola Pérez somos expertos en este tipo de operaciones mercantiles. Cuente con nosotros.

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